“合规”并非新话题，但在企业经营风险频发的今年，热度持续上升。“很多人认为要跨越合规管理成本的高山，但我认为是穿越。”大成律师事务所高级合伙人韩光律师在接受《经济参考报》记者专访时如是说。

他认为，合规体系建设应分三个层面，坚持“一三N”的原则：一是合规文化理念的打造；在此之上，才是合规体系三个核心，包括确定公司战略目标、建立组织机构、设计合规制度；第三个层面则是保障制度有效运行，这包括加强内部培训、不断更新风险库、充分利用管理工具等一系列(N)保障措施。

今年1月1日修订后的《反不正当竞争法》的生效，拉开了中国营商合规挑战的序幕。国内多家企业因价格垄断、商业垄断、侵犯公民个人信息等违规行为被监管部门处以巨额罚款，而对中国的法律、营商环境，外国投资者还存在一些负面认识和疑虑。

国外合规监管也在不断加强。近年来随着“一带一路”建设的加速推进，中国越来越多企业开始走出国门，但因公司内部合规监管制度不完善所导致的欺诈和腐败事件屡发，遭受了不必要的损失。

基于此，大成律师事务所和国家工商行政管理等部门就《反不正当竞争法》及企业合规治理的关系进行了座谈，随后参与了《中央企业合规管理指引(试行)》的意见征求工作，在过去一年多的时间里对多家企业进行了走访调研。

实际上，在2014年，国务院国资委就明确提出要大力加强企业合规管理体系建设，并将其列入“中央企业法制工作新五年规划”。2016年3月，国务院国资委选定中石油、中国移动、招商局集团、中国铁路和东方电气5家央企进行试点，探索合规管理体系建设的方法。

在韩光律师看来，此前的合规管理体系建设更多是一种企业自愿自觉的行为，企业在开展工作时明显感到法律、政策依据不足，在内部能够获得支持的资源很少。而今年11月2日《中央企业合规管理指引(试行)》(下称《指引》)的出台，则解决了无法可依的问题，而且提出了很高的原则性规定，需要企业结合自己的实际制定合规管理制度，并要有相关的组织保障，从约束的角度引导企业由消极配合国家营商环境的治理转变为积极追求甚至主动承担起社会责任。

根据《指引》，合规是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。该文件对合规管理体系的十二大构成要素做了全面、具体的规定，明确央企要设立合规委员会，坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

韩光律师认为，《指引》在中央企业中得到落实，更大的意义在于对整个中国营商环境改善的影响。首先，国有企业在国民经济中处于领导地位，中央企业数量多、关联行业多、分布地域广、谈判能力强，他们可以带动产业链上不同地区、不同行业的众多企业完善合规治理，从而有效实现社会营商环境的改善。其次，从立法层面而言，中央企业先行一步后，相关的法律法规后续将有望在实践中进一步完善细化。

据介绍，《指引》出台后，很多中国企业尤其是国企意识到合规管理的重要性和迫切性，都在探讨如何建立或完善合规体系。

在韩光律师看来，首先，合规从理念上来讲，站在国家高度，是合规治理，而非合规管理，即树立企业合规文化、培养合规理念、提升合规意识，从立法引导到柔性执法，从企业的合规到企业社会责任的承担，从企业自身的发展到社会营商“生态环境”的优化和改善，实现社会经济的可持续性发展。在此基础上，第二个层面便是合规管理，首先是确定公司战略目标，以确保其合规管理体系与企业战略目标一致，且合规管理体系的有效运行有助于企业战略目标的实现。如，对于产业集团而言，如中长期战略目标为金融集团或产融集团，则其合规目标应符合金融行业合规管理目标。其次是结合企业规模、法人治理情况和业务流程，建立权责清晰的合规管理组织结构。如，设置合规部门和/或设置首席合规官、合规官等岗位/人员，在企业内部各部门设置合规协调员等。最后，应结合法人治理、组织机构情况和业务流程将对合规风险采取的管理措施植入决策制度、管理制度和业务流程制度，与决策制度、管理制度和业务流程制度相融合，为企业合规管理体系运行提供制度保障。

更为关键的是，如何保证合规体系有效运行。韩光律师认为，第一，要加强企业内部培训，将合规从外部要求内化为企业文化的一部分。第二，要不断更新企业的合规风险库，对于走出去的中国企业，还要将风险库与国际对标。第三，要提高合规管理负责人在企业中的层级，层级过低容易影响企业合规工作的作用发挥和履职。第四，合规风险管理流程和企业业务流程要有效整合，实现全流程管理，这样风险才不会被掩藏。第五，要充分利用好一些管理工具，例如应用PDCA技术，及时进行修制，实现合规管理体系的闭合和可持续性。第六，企业要学会与政府部门建立良性沟通机制，及时汇报、分享合规管理经验，接受政府部门的指导。

韩光律师建议，为了保证合规法律规制的有效落地和执行，有关部门应在对企业进行调研的基础上，尽快出台配套市场法律法规的实施细则，为规范执法、柔性执法提供依据，充分发挥立法的引导作用，调动企业合规的主动性和积极性，实现消极合规到积极合规、社会责任承担的合规治理的目标。