该企业的创始人在将权益置出境外的过程中，为了规避十号文的关联并购审核，采取了“境外第三方代持”的方式。然而，由于当初未能签订代持协议，代持人反客为主将企业据为己有，创始人从此陷入到巨大的法律纠纷中，并几乎丧失了自己一手创立起来的企业以及自身的人身自由。

一群资本骇客围绕着一场借壳交易联手“做局”，使得创始人的股份不仅被诈骗，还被对方反告诈骗而被拘捕，创始人不仅企业没了，连自己的人身自由都搭进去了。这个教训不可谓不深刻，这就是产业英雄面对资本玩家时所付出的惨重代价。

本文要说的便是，李荣生及其所创立的郑州大方及苏州大方，遭遇借壳上市陷阱的故事。

缘起借壳上市设想

1984年，李荣生以8000元资金，设立了郑州大方实业有限公司（下称郑州大方），成为国内第一家以桥梁施工机械租赁为经营模式的公司，承接各种道路（特别是高速铁路）基建工程的施工。目前该公司已拥有各类架桥机、门式起重机、动力平板运输车一百多台套。

而今，这位“资本达人”又游走于香港资本市场。汇富东方的余、刘联手汪晓峰，一起制定了苏州大方及郑州大方的借壳上市方案，并选定了壳公司保兴发展（HK1141）。

接下来的2009年5月－6月期间，汪晓峰在境外设立了一系列壳公司，并搭建好了如图二所示的境外架构，以便为下一步苏州大方及郑州大方的跨境重组做铺垫（各个壳公司的各自作用后文详述）。

这些控股架构，最终由汪晓峰全资控股。之所以要借汪晓峰这个第三方来搭建境外架构，最重要的原因就在于，因十号文第11条的“关联并购”限制，李荣生不便于亲自在境外设立壳公司并返程收购境内权益。

成功实现跨境重组

在借助汪晓峰完成了境外架构的搭建之后，汇富东方的余秋池及刘激扬便开始正式实施跨境重组，其过程如图三所示。

第一步：汪晓峰间接全资控制的中股投（BVI），以1865万元的价格收购李荣生所持有的郑州大方的74%的股权；之后，中股投（BVI）再单方面向郑州大方增资3780万元，持股比例上升至89.6%。

据李荣生事后透露，在郑州大方74%的股权转让问题上，原先约定的是代持（因为若为真转让的话，74%股权所对应的净资产都远不止1865万元，而且汪晓峰并未支付74%股权的对价），后来汪以香港法律不能代持为由，没有签订正式的代持协议（这也为后续的法律纠纷埋下了伏笔）。这种“假收购、真代持”目的就是为了规避商务部十号文的关联并购审批。中股投出资3780万元增资郑州大方，获得相应的15.6%比例的股份则是属于汪晓峰的。

第二步，鼎优（BVI）全资设立的苏州鼎优，和苏州大方建立起“协议控制”架构。即，双方及苏州大方的现股东共同签订系列控制协议，包括《业务合作框架协议》、《独家技术支持与技术服务合同》、《独家管理及咨询服务合同》、《股权质押协议》。通过这一系列的控制协议，苏州大方的利润就顺利转移到了苏州鼎优，苏州大方也成为会计意义上的苏州鼎优的全资子公司从而可以合并报表。

对于苏州大方的处理，之所以没有采取权益收购的方式，而采取的“协议控制”的模式，或许是因为苏州大方是李荣生最为核心的资产，不敢轻易在境外让人代持股份。

第三步，李荣生及汇富东方分别在境外接手荣生资本（BVI）及时发环球（BVI）。后两者是汪晓峰预先设立好并代为前两者持有的壳公司，现在“物归原主”由各自主人分别持有。这个步骤实现后，李荣生及汇富东方等苏州大方的现股东，顺利实现了苏州大方在“协议控制”下的收益分配权。

第四步，中国建设重工（BVI）以换股的方式全资收购鼎优（BVI），从而使得前者成为整个控股体系的最终控股公司。