这场“中国白酒外资并购第一案”并非一日促成，长达四年的充分的铺垫中，既包含了收购方为了“抱得美人归”的步步为营，也包含了被收购方“金龟婿身上扒层金”的处心积虑。

2010年3月2日，水井坊（600779）发出公告称，国际洋酒豪门帝亚吉欧以大约1.4亿元获得全兴集团4%的股权，从而使自己在全兴集团的持股比例上升至53%，由于全兴集团是水井坊的第一大股东，至此帝亚吉欧四年苦追水井坊终于成功擒下猎物，只待商务部批准就可以收入囊中。

这场“中国白酒外资并购第一案”并非一日促成，长达四年的充分的铺垫中，既包含了帝亚吉欧为了“抱得美人归”的步步为营，也包含全兴集团管理层“金龟婿身上扒层金”的处心积虑。

帝亚吉欧的盘算

当2006年帝亚吉欧开始收购水井坊的第一步的时候，有个白酒界的朋友曾经很真诚的问到：帝亚吉欧是个什么公司？

这个世界唯一横跨蒸馏酒、葡萄酒和白酒的国际酒业巨头，“低调”地占据着全球30%左右的洋酒市场份额，其中世界排名前100位酒类品牌的就多达17种，包括世界第一伏特加“皇冠”（Smirnoff）、世界第一苏格兰威士忌“尊尼获加”（JohnnieWalker）、世界第一利口酒“百利甜酒”（Baileys）、世界第一的黑啤“健力士”（Guinness）等。在其酒窖中，每时每刻总有700多万箱威士忌处于酿造状态，这些储备酒的市场价值超过了英国银行里存储的黄金总额。

帝亚吉欧本身只有十余年的历史，却拥有如此丰富品牌资源。其原因只有一个—合并与收购。最初，帝亚吉欧的前身只是苏格兰walker家族开办的一个小作坊，而到了1920年，其主打产品尊尼获加就已向全球120多个国家出口。1925年，世界三大威士忌品牌walkers、Dewar、Buchanans组成Distillers有限公司；1986年，酿酒业巨头健力士收购Distillers，将其更名为united Distillers公司；1997年，健力士与格瑞曼德（Grand Met）合并，方才组建成现在的帝亚吉欧集团。

从某种程度上说，并购全球洋酒行业的知名品牌史就是帝亚吉欧集团的企业发展史，也是其能在短短10年的时间内成长为世界酒业老大的关键所在。

明确了帝亚吉欧对于高端品牌的嗜好，和对并购这种方式的偏好，也就能理解为何日后帝亚吉欧在中国会选择并购水井坊这个年轻的中国高端白酒作为自己在中国的首只猎物。而中国市场对于帝亚吉欧来说，更是有着三重诱惑：白酒市场高毛利率、洋酒市场增长、融资与节税。

对于外资的诱惑不仅是在洋酒市场，在洋酒市场不断增长的同时，中国传统高端白酒市场的高毛利率和增长率，又无时不刻诱惑着这些外资巨头们。2006年，中国白酒制造行业实现累计工业总产值1014亿元，比2005年同期增长了28.48%；实现累计产品销售收入971亿元，比2005年同期增长了31.08%；实现累计利润总额100亿元，比2005年同期增长了34.02%，而其中高端白酒又具有极高的毛利率（见表1）。同时，洋酒市场的增长在中国也是不争的事实。而若能收购中国企业进而在中国设厂生产部分酒品，就可以节省一些关税。

具备如此三重诱惑的中国市场终于让帝亚吉欧饥渴难忍，收购符合帝亚吉欧品牌档次和具有较强盈利能力的白酒品牌成了一个合理的选择。但仅有一点，中国政府的名优白酒保护政策如同横亘着的护城河难以逾越。因为2007年发布的《外商投资指导目录》，明文规定我国的黄酒和名优白酒的生产必须由中方控股。茅台与五粮液等老牌劲旅的技术和资本都很完备充足，不可能让外资随便进来插一嘴分杯羹。但在2006年，遍览白酒群芳之后，帝亚吉欧蓦地发现一个年轻懵懂而且“防备不牢”的猎物，这便是水井坊。至于为何防备不牢，下文将详细阐释。

水井坊管理层的MBO困局

水井坊的来历颇为有趣。90年，现在水井坊的大股东—全兴集团的前身全兴酒厂成立。凭借全兴大曲的名声，时至96年其销售额就已突破10亿元，97年，成都市国有资产管理局将该局持有的上市公司四川制药国家股8103万股（占四川制药股份的48.44%）划拨给全兴集团持有。之后，全兴集团将全兴酒业100%的股权转让给上市公司，并剥离制药业务，全兴酒业完成借壳上市（上市公司更名为“全兴股份”）。之后，成都水井街老酒坊被人发掘出来，在董事长杨肇基抓住这个机会，策划了一个全新的高端白酒品牌—“水井坊”，被打造成为与茅台、五粮液、剑南春等齐名的中高端白酒著名品牌。可以说全兴集团管理层几年的苦心经营对于全兴集团功不可没，而全兴集团的国有独资身份一直是管理层心里过不去的坎。

于是，2002年下半年，该公司高管层着手实施MBO计划，以董事长杨肇基为首的18名高管设立成都盈盛投资公司。