海顿通过一系列操作，使同一家企业的两个独立法人债务人彻底脱离关系，同时，力保其中经营状况较好者能够继续有效地运营；此外，通过对两债务人的不良资产进行置换，提高自身债权的价值，从而最大化保障自身的权益。

在市场竞争中，企业破产从某种意义上讲就是“搞死企业”，通过依法破产，将劣质企业淘汰出局。破产的初衷是以破产的方式及时了结不能清偿的债务，保护债权人、债务人的合法权益。然而，破产往往被债务人利用成了“清算了，我就可以获得‘另起炉灶、重整旗鼓、轻装前进’”的机会，如此，显然就不会过多考虑或干脆回避债权人利益保障如何，而将只会是一种受法律保护的甩包袱行为。

那么，面对债务人“合法”的进行破产行为的时候，作为债权人应该怎样保证自己的权益损失最小呢？

海顿坏账银行有限公司在面对该问题时给出了一个验证：即通过一系列操作，使两个关联企业债务人彻底脱离关系，同时，力保其中经营状况较好者能够继续有效地运营；此外，通过对两债务人的不良资产进行置换，提高自身债权的价值，从而最大化保障自身的权益。

背景介绍

债权人：海顿坏账银行有限公司（化名，以下简称海顿）。
债务人之一：海事线材制品有限公司（化名，以下简称海事线材）。
基本情况是：职工900人（含退休381人），实际资产负债率超过100%，生产经营情况很差，年销售额在200万左右，严重入不敷出，人员工资等支出完全靠下属控股子公司的分红。而且大部分厂房及设备已经抵押给了银行，未抵押的厂房及设备的价值估计大约只有300万左右。

债务人之二：朝秦对外服务有限公司（化名，以下简称朝秦外服）。
基本情况是：职工100人，企业生产经营正常，年销售额2000万，每年利润能稳定在200万左右，企业拥有稳定的客户群和一定的市场知名度，有一定的发展前途。此外，在外只有一个债权人，即海顿。

海顿与两债务人之间的债权债务关系见图一所示。

从图一中，我们看到海事线材为朝秦外服的投资人和绝对控股股东。此外，在日常经营中，朝秦外服租用着海事线材的部分厂房，而且，两者由同一套领导班子管理着。

面对的问题

问题一：
由于海事线材和朝秦外服两者间的关系，导致海顿在对海事线材进行债务追索时，肯定会影响到朝秦外服的正常经营和商誉。因为，朝秦外服日常经营所获得的利润，实际上主要用于控股股东海事线材的职工工资、福利的发放和银行利息的支付等，由此导致朝秦外服实际上是没有足够的积累的，一旦受波动的话就会影响到正常生产经营。如果这种状况发生的话，那么海顿不光在海事线材的债权收不回来，就是在朝秦外服的债权也将无法保证。

如此，海顿当前需要解决的第一个问题，就是让海事线材与朝秦外服之间彻底没有关系，不互相影响。

问题二：
按照相关破产法律法规的规定，破产后，首先要扣除破产相关费用，接着支付拖欠职工的工资和各项福利费用，以及所欠税款和职工安置费用，最后才是考虑债权的偿还问题。如图二。

在本案例中，由于俩债务人是同一领导班子的特殊性，即若让海事线材实施破产，那么领导班子肯定就会在最有价值的拥有朝秦外服的75%股权上做文章，就很可能会通过低估朝秦外服净资产价值的方法，将这75%的股权定很低的价，然后将其作为职工安置费用，带入朝秦外服。事实上，这一领导班子在海顿介入之前，就已经将海事线材所有的较好的应收账款（一年以内的）全部置换到了朝秦外服。

如果继续这样的话，那么，海顿在海事线材的债权就基本没戏了，在朝秦外服的债权同样将面临不好落实的骑虎难下的困境。

如此，海顿需要解决的问题之二，显然是，在海事线材与朝秦外服尚是母子公司关系的时候，如何利用这种关系，最大限度的转移在海事线材的债权（909万）。

解决问题

我们显然已经注意到，海顿作为朝秦外服的惟一债权人身份，将会是所有问题得以解决的突破口。海顿显然可以通过对朝秦外服施加压力，来维护其在海事线材的权益，更可以直接对朝秦外服进行财务制裁。

事实也证明如此，朝秦外服为了保证其今后的正常生产经营，不得不与海顿达成了以下协议。