在烟草行业建立现代企业制度的过程中，完善母子公司组织架构并在管理运行机制上进行有效对接，是母子公司双方充分发挥体制优势、提高行业整体运行效率的保证。本文着眼于改革要求，对烟草工业母子公司的组织构架和管理运行机制对接进行了分析，并对目前亟待解决的一些问题提出了自己的看法。

　　烟草工业母子公司组织架构设计

　　根据母子公司的权利界定，母公司功能基本定位为六个中心：发展战略规划管理中心、人力资源管理中心、重大事项审批决策中心、财务管理监督中心、生产经营战略协调服务中心、信息集成管理中心；子公司的功能定位为两个中心：生产经营中心、成本控制和利润中心。

　　在此基础上，母子公司（包括各卷烟生产企业<分公司>，下同）都要按照各自中心功能的定位，进一步明确和细化各自的权力和责任，建立健全管理制度，缩短管理链条，强化管理架构，形成母子公司内部层次清晰，分工明确，集权与分权相结合，上层与下层相协作的科学有效的管理体制。

　　依据权利界定和功能定位，建议烟草工业企业母子公司组织架构设计的思路是，母公司按照国务院有关文件提出的“中国烟草总公司实行总经理负责制。为进一步强化监督，实现科学民主决策，相应调整中国烟草总公司的内设机构，改进和完善现有的投资委员会、预算委员会和薪酬委员会，明确职责，规范运作”的要求设计和搭建组织架构。在母公司不设董事会、监事会的情况下，为使母公司能够充分发挥议事、决策和监管职能作用，我们建议，应主要设立六个专业委员会，即发展战略委员会、投资预算管理委员会、人事提名管理委员会、薪酬管理委员会、审计管理委员会、信息管理委员会。

　　建议各专业委员会的职能分别为：发展战略委员会全面负责行业整体发展战略规划、战略实施、效果评估；投资预算管理委员会主要负责重大投、融资项目审议、审批及项目扩张，重大信用担保及委托理财，财务资源配置和整体规划，子公司财务预算管理等，人事提名管理委员会主要负责董事、监事、经理层人选的提名、推荐和选拔，负责董事、监事绩效考核，薪酬管理委员会主要负责对子公司董事会、监事会成员激励约束机制方案的设计制定；审计管理委员会主要负责对子公司董事会成员、经理层人员的经营行为进行审计，负责对子公司经营成果、经营过程的审计监督，负责董事长、总经理离任审计；信息管理委员会主要负责行业重大信息项目的决策规划，子公司信息政策的审核，负责制定行业信息标准和程序，对子公司信息资源进行全面管理和控制。各专业委员会在总经理领导下，作为母公司决策、监督机构，分工负责、独立运作，充分行使议事、决策和监管职能。各专业委员会与母公司综合职能管理部门没有行政隶属关系，但各专业委员会的日常业务和管理工作可以委托母公司相关职能管理部门具体负责落实，并形成报告上报各专业委员会审议。各专业委员会只对母公司总经理负责，对子公司下设的专业委员会没有领导职能。

　　子公司则应该按照国务院有关文件要求，探索建立董事会、监事会、总经理相互制约的法人治理结构，健全规范、完善的董事会、监事会、经理层，形成互相依托、相互制衡、责权统一、规范运作、协调运转的决策、管理架构。子公司董事会、监事会受母公司委托对经理层履行监管职能，总经理受母公司和子公司董事会直接领导与监管，子公司董事会、监事会、经理层共同向总公司（国家局）负责。子公司董事会应主要管预算、管重大投融资计划、管内部分配、管发展战略规划等。子公司董事会可以下设预算、薪酬、投资委员会，具体负责子公司预算管理目标实施、方案执行、过程控制；负责薪酬激励机制方案的制定、考核、奖惩和投融资项目的规划、审议、审批、申报与实施。

　　在此架构下，母子公司都要按照组织扁平化、运作规范化原则对各自职能管理部门作适当调整，以适应新架构管理需要。

　　烟草工业母子公司管理运作机制对接

　　科学决策管理运作机制对接。在母公司层面，主要是建立以专业委员会管理为主的科学决策管理运作对接机制。建议母公司充分发挥专业委员会在发展战略管理、投资预算管理、人力资源管理、薪酬管理、审计管理、信息管理等方面的议事、决策作用，完善各专业委员会组织设置，充实专职、专业人员，明确管理权限，细化工作职责，制定管理制度。在子公司层面，建议建立以董事会为决策机构，以监事会为监督系统，以经理层为执行系统，董事会不直接介入生产经营，经理层独立行使生产经营决策权力，监事会对董事会、经理层决策、经营直接进行监督的科学决策管理运作对接机制。为确保这一科学决策机制的良好运行，应全面制定董事会、监事会、经理层管理制度，包括董事长、监事会主席、总经理工作细则，董事会评价制度，董事问责制度，监事会、经理层例会制度，述职报告制度，信息披露制度，监事、经理评价制度，问责制度等一整套管理制度，用制度规范母子公司决策行为。同时，母子公司应坚持做到重大事项民主决策，防止决策的随意性，实现决策的程序化、科学化。

　　人才选拔、任免管理运作机制对接。在解决谁选人、选什么人的问题上可以建立党管干部与出资人依法选人用人相结合的人才选拔、任免管理运作机制。建议其具体操作办法为：母公司设立的各专门委员会由母公司各相关职能部门管理人员组成，适当吸收一些专业人才参加。子公司董事会、监事会成员除职工代表外，均实行外部化、专职化、专业化委派。由母公司从子公司外部、行业内部专业人员中选派董事、监事，董事会董事长和监事会主席由母公司从董事会和监事会成员中指定。子公司的总经理、财务负责人等由董事会提名、母公司决定，子公司董事会办理聘任或解聘手续。子公司的副总经理由总经理提名报董事会同意后再报母公司批准，由子公司董事会办理聘任或解职手续。建议母公司对子公司董事长、监事会主席、总经理实行三年任期制，任职期满，经考核决定任免。

　　资产监督管理运作机制对接。母公司应该按照“归属清晰，权责明确，保护严格，流转顺畅”的现代产权制度基本要求，建立健全国有资产管理办法，国有资产保值增值考核评价办法，投资收益分配管理办法，重大投资、融资、担保审批制度，财务管理制度，财务信息披露制度，全面预算管理制度，审计管理制度以及行政、纪律、监察等一系列办法制度，形成相互连接、内部闭环的资产监督制度体系。在此基础上，子公司董事会、监事会应该切实加强对以总经理为法人代表的经营班子的监管，按照国有资产保值增值以及收益最大化和可持续发展的要求，确定以国有资产保值增值率包括资产报酬率、资产收益率、成本和费用利润率、资产负债率等为主要内容的监控指标，与总经理及经营班子成员的年收入直接挂钩，并进行全过程跟踪监督、考核。子公司经理层应该在行使法人财产权力的同时，切实履行好国有资产保值责任，以高度的责任感，用好、管好国有资产，确保国有资产收益最大化，投资风险最小化，资产利用率高效化。

　　激励约束管理运作机制对接。在激励管理运作机制对接上，建议母公司主要建立对子公司董事、监事的经营业绩激励机制，其他人员的激励机制由子公司董事会和总经理分别负责建立。建议母公司依法对子公司董事会、监事会成员进行经营业绩考核，子公司董事会依法对子公司其他班子成员进行考核，母公司进行指导。子公司中层管理人员的考核由子公司经理层具体负责。经营者业绩激励机制考核可以实行年度考核与任期考核相结合，结果考核与过程评价相结合，考核结果与奖惩相挂钩，经营业绩与激励约束机制相结合的办法，其年度经营业绩考核和任期经营业绩考核采用母公司总经理与子公司董事长，子公司董事长与子公司总经理分别签订经营业绩责任书的方式进行。在约束管理运作机制对接上，建议母公司主要建立重大安全与质量事故，重大经济损失，重大投、融资和资产重组等重要情况报告和责任追究制度。建立重大决策失误，重大安全事故与质量事故，重大环境污染，重大违纪事件等处理处罚办法，全面构建自上而下的考核层层负责，责任层层落实，激励层层传递，约束层层监督的责任体系，形成压力传递、激励向上、责任追究的管理运行新局面。

　　风险防范管理运作机制对接。建议重点加强对子公司高层管理人员任职中的行为监管，不仅注重对高级管理（以下简称高管）人员任职前的静态审查，更注重对高管人员任职期间的动态监管，还注重对高管人员离职时的审计追究审查。在风险防范管理运作机制对接上，建议母公司主要是建立高管人员重要事项报告制度，重大经营风险提示制度，高管人员重要信息数据管理制度，高管人员诚信管理制度等。在高管人员任职发生变化，以及出现违纪违规、违法情形时，子公司董事会应及时向母公司报告；在高管人员涉嫌违法违规或者违背忠实勤勉义务给公司带来严重影响和损失时，母公司或子公司董事会应对其出示重大风险提示函，进行警告或解聘谈话；同时加强对高管人员包括个人简历、经营业绩、社会关系及其背景资料、民主测评结果、年度工作业绩考核资料及其他相关测评信息数据资料管理，统一建立高管人员信息数据库，实现信息共享。高管人员应在任职资格申请材料上签字确认，对其真实性负责，一旦发现有骗取任职资格行为，申请材料将成为认定高管人员违纪、违规行为的直接依据。以此加强对高管人员的全面监督，有效防范权力风险和经营风险。

　　信息管理运作机制对接。建议母公司主要根据行业内部管理体制调整、业务流程再造的需要，建立功能先进、系统统一，集成开发的信息管理中心，使之成为行业最高的信息决策和咨询机构，全面负责行业信息资源开发与管理。信息中心可下设信息资源部、信息分析与预测部、信息技术部。建议信息资源部主要任务定位是为子公司提供常规性的信息服务，突出为子公司的科技研发与管理创新服务，加强子公司信息的收集、整理、存储和传递等。信息分析与预测部主要是为母公司的战略决策和发展规划提供服务，对行业发展战略规划及创新所需知识进行收集、挖掘、分析、整理、汇总，突出国外同行业竞争性情报研究，竞争对手跟踪研究，竞争对手商业秘密的分析研究及国内市场预测研究等，定期编辑专题和综合信息报告，提供给母公司领导班子和战略决策委员会进行参考。与此同时，建议母公司在全行业建立统一的信息平台，建立统一的人、财、物、产、供、销及自动化办公系统，母公司全面加强对子公司的信息管理。子公司应定期向母公司传递董事会、监事会、经营层决议、决策等各类重要信息资料。母子公司要在各自内部建立统一信息平台，并根据职位、职责和授权密码不同，分享不同种类的信息资料，以有效提高运行效率，提高管理透明度，将母子公司运营工作全部置于阳光之下。

　　烟草工业母子公司管理对接亟需解决的几个问题

　　规范母子公司管理行为。母公司对子公司管理行为规范主要体现在以下四点：一是产权管理行为规范。母公司作为投资者、出资人，应根据公司章程的规定，通过子公司法人治理结构的运作，参与管理及行使决策行为。母公司通过选择董事、监事组成子公司的董事会，监事会，切实负起投资者或出资人的责任，负起合法权益的责任，切实加强对子公司的产权管理、产权监督。母公司决定的子公司经理层应依法履行其法人财产权的责任，确保法人财产的保值增值。二是发展战略管理行为规范。母公司为实现资源互补、优势重组、统一发展，应切实规范子公司企业发展规划、投资方向的管理行为，实施战略投资等统一协调和指导。而子公司应在母公司的长远发展战略和近期发展规划的指导下，认真制定或修订自己的发展战略和近期规划。三是财务管理行为规范。母公司为了维护投资资产的安全性、增值性和盈利性，应对子公司的财务活动状况和资产运行质量进行跟进监督，子公司应定期向母公司报告财务状况，通过建立统一合并会计报表制度来保证所提供的生产经营信息、财务运作信息的真实性、准确性。母公司对子公司的经营状况和财务信息应认真研究分析，对一些重大问题，如资产负债率、大额借贷等要特别关注，发现问题及时责成相关人员采取对应措施。母公司每年应组织力量对子公司的财务和经营情况进行审计，并作为考核派出董事、监事及董事长、监事会主席和总经理业绩、工作的依据。四是日常性监管内容、行为规范。母公司领导应建立并坚持巡视、考察子公司工作制度，深入调查研究，加强监督指导。母公司各专业委员会和有关职能部门对子公司运作，应实施经常性的指导、监督，及时了解子公司生产经营情况，劳动人事变动，内部机构调整，产品研发、市场开拓等情况，及时指导，加强监督，做好服务。

　　完善母子公司管理体系。对母公司来说，既要履行出资者参与管理、选择经营者，资产收益和重大事项决策权和对子公司拥有产权性控制权和支配权等合法权益，又要坚持尊重子公司作为独立法人享有的法人财产权，生产经营自主权；既要按照《烟草专卖法》依法管理，又要按照《公司法》依法监督；既要充分发挥自身主导作用，又要充分调动子公司的积极性、主动性、创造性，促进共同发展。对子公司来说，既要充分行使法人财产权和企业生产经营自主权，享有法律上与子公司相同的民事权利，又要担当起子公司的角色和义务，服从母公司整体规划，自觉接受母公司来自产权方面和公司章程规定方面的监督管理，确保自身和整体发展目标的实现，确保国有资产保值增值责任的落实。只有在母子公司之间建立和完善发展规划、投资审批、信息管理、财务管理等管理体系，保持发展方向、投资方向和信息、财务等管理的一致性，才能真正使上下拧成一股绳，形成合力，共促发展，实现1+1>2的局面。

　　正确处理新老“三会”关系。母公司在组建子公司董事会、监事会、经理层的同时，建议及时做到“四同步”，即做到子公司党委班子配备与建立法人治理结构同步进行：党群组织与行政组织同步建立；党政工作同步规划；党政功能同步到位。子公司在发挥党组织、工会组织、职工代表大会作用方面，应及时适应法人治理结构的要求。党委在子公司实施重大决策中应当主要承担政治责任，把好政治关。工会和职工代表大会应主要承担维护职工合法权益和民主管理责任。工会组织依照《工会法》开展工会活动，维护职工合法权益；职工代表大会依照宪法和有关法律规定，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。因此，在子公司建立法人治理结构中，建议企业内部董事、经营班子成员中符合党委委员条件的可以进入党委，党委委员中符合条件的按照规定进入董事会或经营班子，从而保证“党要管党、从严治党”和党的政治核心作用的发挥。